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2006年 10月 15日

ストックオプションスキャンダルの余波

iPodFather

[The iPodFather]

米国証券委員会(SEC)は 100 社を超える会社のストックオプションについて調査しているといわれる。その中にはアップル、Comverse Technology、Foundry Networks、Intuit、McAfee、Progress Software Corp、Quest Software といったテクノロジー会社が含まれ、これらの会社は自ら行なった社内調査の結果を SEC に報告している。

Comverse Technology の CEO はストックオプションのバックデートをしたという理由で、ナミビアで逮捕された。アップルの取締役の辞任に続き、McAfee の二人の重役、CNET の CEO も辞任した。

ストックオプション違反は大変なことらしいというので、コンピュータ雑誌までがストックオプションやバックデートの解説を載せる有様だ。

そしてとうとう「巧妙にごまかして得た」8500 万ドルを Steve Jobs は株主に返すべきだという記事まで現われた。

投資家向けの記事とはいえ、その内容はなかなか強烈だ。

Bloomberg:”Apple’s Jobs Should Give Back the $85 Million” by Graef Crystal:10月11日

株式用語だらけなので、どこまで日本語に出来るか分からないが、以下トライしてみる。

      *      *      *

株主に返すべき

アップルの Steve Jobs は諦めるべきだ。

Oct. 11 (Bloomberg) — Apple Computer Inc.’s Steve Jobs should give it up.

なんの話かというと・・・

What am I talking about?

約 8500 万ドルのことだ。iPod とマックのメーカーが Jobs に対し巨大なストックオプションを与えたとき、巧妙なごまかしで手にした額だ。そのカネは株主に返還すべきだ。

Some $85 million or so that the chief executive officer collected because of a sleight-of-hand the maker of the iPod music player and Macintosh computers engaged in when it awarded Jobs some mammoth stock option grants. That’s money that should go back to the shareholders.

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真実は何か

口の滑らかなアップルの広報マシンは、ストックオプション付与の「不正行為」(irregularities)のため、オプションはキャンセルされ、「したがって CEO は金銭的利益を手にしなかった」と述べた。

Apple’s well-oiled public relations machine has said that because of “irregularities” in the grants, the options were canceled “and resulted in no financial gain to the CEO.”

これほど真実とかけ離れたものはない。

Nothing could be further from the truth.

これが事実だ:

Here are the facts:

2000 年1月に、たった一日の額としては過去最大の(現在でもそうだと思うが)オプションを Jobs は与えられた。それはなんと 4000 万株(株式分割調整済み)にもなる。

In January 2000, Jobs was granted what was, and I believe still is, the largest option grant on a single day. It covered a staggering 40 million split-adjusted shares.

そのオプションの権利行使価格は、権利付与日前 56 日間、30 日間(暦日ベース)、また権利付与日後の 30 日間、56 日間、90 日間(暦日ベース)におけるアップルの株式の最も低い終値に設定された。いいかえれば、Jobs の得になるように完全にタイミングを合わせたのだ。

The strike price of that grant was equal to the lowest closing price of Apple stock in the 56- and 30-calendar day periods preceding the grant and in the 30- 56- and 90-day periods following the grant. In other words, perfectly timed to Jobs’s advantage.

インターネットバブルが弾けたとき、アップルの株価は下落した。結局アップルの株は、オプション行使価格より低い水準まで割り込むことになったため、ストックオプションの価値がなくなった。

Because Apple’s stock plunged when the Internet bubble deflated, that grant wound up underwater, with the market price of Apple’s stock below the options’ strike price.

      *      *      *

いったん放棄

アップルの取締役会は、なんとも甘いことに、株価が下がったのは Jobs のせいではなく、むしろ Jobs は報いられるべきだと考えたのだ。そこで2回目として 2001 年10月に、1500 万株(株式分割調整済み)のオプションが与えられた。

Apple’s indulgent board decided that Jobs didn’t need to be punished for the decline in the share price; rather, he needed to be rewarded. He was given a second grant covering 15 million split-adjusted shares in October 2001.

アップルの株価はさらに下落し、2回目のオプションも割り込んでしまった。

Apple’s shares slid more, with the result that the second grant also went underwater.

そこで 2003 年3月に、アップルの株主総会案内書兼議決権委任勧誘書によれば、Jobs は 5500 万の株すべてを「自発的にキャンセルした。」このキャンセルしたことが、Jobs はオプションから利益を受けなかったとアップルの文書がいっている根拠になっている。

Then in March 2003, Jobs “voluntarily cancelled” all 55 million option shares, according to the company’s proxy statement. That cancellation is the basis for Apple’s statement that he did not benefit from these options.

      *      *      *

そしてまた付与

しかし、ちょっと待ってくれ。その年の財務報告書によると、アップルの報酬委員会はこのオプションの自発的放棄に注目し、「彼がオプションを放棄したのと交換に」1000 万株(株式分割調整済み)を与えられたことを開示している。当時の価格で 7500 万ドルに相当する。

But hold on. In its report to shareholders that year, Apple’s board compensation committee noted the voluntary surrender of the options and then disclosed that “in exchange for his cancelled options” Jobs had been given 10 million split- adjusted shares. At the time the shares were worth about $75 million.

この無償株には3年の間は売却しないという制限が付けられた。制限が解除された 2006 年3月19日には、その価値は6億 4000 万ドルとなった。

The free shares were restricted from sale for three years. When the restrictions lapsed on March 19, 2006, they were worth some $640 million.

アップルのどんな株主だって(そしてそのことに関しては誰だって)、そんな制限を歓迎したりはしないだろう。

It’s hard to think of any Apple shareholder — or anyone else for that matter — who wouldn’t welcome such a non-benefit.

      *      *      *

放棄した分の埋め合わせ

なぜアップルの役員会は、行使価格割れのストックオプション 5500 万株に換えて 1000 万株の無償株を認めたのだろうか。

So how did Apple’s board come up with 10 million free shares as the amount to exchange for Jobs’s 55 million underwater option shares?

私にはその答えは分からない。ただ、行使価格割れオプションを評価するのに、Black-Scholes モデル[ブラック・ショールズ・モデル、Fischer Black と Myron Scholes が1973年に発表した評価モデル]ないしはその派生モデルの評価手法をアップルが使ったのではないかという強い疑いを持つ。

I don’t know the answer to that question, but I strongly suspect that the company employed the Black-Scholes model or one of its derivatives to value those underwater options.

行使価格割れオプションでも、有効期限がくるまでは価値があるということを記憶しておく必要がある。問題の大量の株の一部は 2010 年1月まで権利行使が可能であり、残りは 2011 年10月まで権利行使できるのだ。

Remember that even an underwater option has value if it has time remaining until its expiration. One chunk of shares would have been exercisable until January 2010, while the other until October 2011.

私は Black-Scholes モデルによるストックオプションの価値を計算してみた。いったいいくらになったと思うだろうか。私の試算によれば、「自発的に」放棄したオプションの現在価格は 7700 万ドル、即ち Jobs に与えられた株の価値とほとんど同じ数字になるのだ。

I calculated the options’ value based on the Black-Scholes model. And what do you know, my estimate of their present value at the time they were “voluntarily” surrendered was $77 million, a figure almost identical to the value of the shares given to Jobs.

私はアップルのスポークスマン Steve Dowling につぎのように尋ねてみた。「不正操作」(irregularity)という用語の意味は「バックデート」(backdating)すなわちオプションのもたらす利益が一番大きくなるように、後から、完全につじつまを合わせて決めることなのか、と。彼はコメントを拒否した。

I asked Apple spokesman Steve Dowling whether the term “irregularity” was a synonym for “backdating”, or deciding after the fact, and with perfect hindsight, what day would have been ideal for the grant of an option. He declined to comment.

      *      *      *

アップルの言い訳

その質問に答える代わりに、アップルは株主に対して煙幕を張る方を選んだ。

Rather than answer that question, Apple has chosen to blow a lot of smoke in its shareholders’ direction.

10月4日付けで米国証券取引委員会に提出した文書を見てほしい。「限られたいくつかの場合には、有利な日付が選定されたことをアップル CEO の Steve Jobs は認識していた。しかし彼は、オプションを受け取っていないし、その利益もなんら享受していない。また会計上問題があるということも認識していなかった。」

Witness this statement from an Oct. 4 filing with the U.S. Securities and Exchange Commission: “In a few instances, Apple CEO Steve Jobs was aware that favorable grant dates had been selected, but he did not receive or otherwise benefit from these grants and was unaware of the accounting implications.”

オプションを「受け取っていなかった」だって? オイオイ、オプションはちゃんと与えられた。歴史上の事実を書き換えることはできないのだ。

“Did not receive” these grants? Come on. The grants were made. There’s no rewriting history allowed here.

「なんら利益を享受しなかった」だって? これもオイオイだ。誰かから 7500 万ドルももらったら、私だってきっとうれしいだろう。

Did not “otherwise benefit from these grants?” Again, come on. I’d sure like it if someone gave me a $75 million non-benefit.

後になるとアップルはやや率直になった。Jobs に対する二つのオプションのうち、ひとつ、もしかしたら二つともなにか間違いがあったかもしれない。ただし Jobs は、これらの「不正操作」についてはまったく与り知らなかったと・・・

Later, Apple became a bit more forthcoming, saying that there was something wrong with one or maybe both of Jobs’ two option grants, but he was never aware of those “irregularities.”

      *      *      *

じゃあ、どうする

じゃあ、どうすればいいのか。

So what’s to be done here?

私としては、Jobs の謝罪(それはすでになされたが)で十分だとは思わない。

For my part, I don’t think an apology from Jobs, which he has already proffered, is a sufficient remedy.

Jobs は、誰かがオプションを操作して有利になるようにしたことは知らなかったかもしれない。しかし、彼は間違いなくそのことから利益を受けているのだ。

Maybe it’s true he didn’t know that someone had put his finger on the options scale in his behalf. But he surely did benefit from that thumb on the scale.

      *      *      *

不正に得た利益

もし、オプションがなされた二会計年度において、当日の終値と行使価格が等しく、大幅に低い額を行使価格として決めなかったとしたら、無償株との交換がなされた 2003 年3月19日現在の推定価格は 6700 万ドルになったと考えられる。先に試算した、もっと有利な、より低い行使価格の場合より、1000 万ドルほど低い額となる。

Had those two options carried a strike price equal to the daily average closing prices in the two fiscal years in which they were made, and not the much lower strike prices actually assigned, their estimated present value as of March 19, 2003, when they were exchanged for free shares, would have been about $67 million. That’s about $10 million less than I estimated they were worth that day due to their more favorable, lower strike prices.

したがって、より適正な交換を Jobs に認めるとするならば、6500 万ドル相当の無償株、すなわち 1000 万株ではなく 870 万株とするべきだったのだ。

A more proper exchange, then, would have been to grant Jobs only, say, $65 million in free shares, or about 8.7 million shares instead of 10 million.

このシナリオに従えば、無償株の制限が解除される 2006 年3月19日における価値は、6 億 4000 万ドルでなくて、5 億 5700 万ドルということになる。

Under this scenario, Jobs’s free shares would have been worth $557 million as of March 19, 2006, when the restrictions on his free shares lapsed, not $640 million.

      *      *      *

みんなに分かる形で・・・

そういう計算に基づけば、Jobs がなすべきことは、上記差額の約 8500 万ドルを株主に返還することだといえる。

On that basis, an appropriate remedy could be for Jobs to give back to the company’s shareholders that difference, or a rounded $85 million.

あるいは、今後数年間は会社から報酬を受けないと宣言することだ。

Either that, or declare that he won’t take any further compensation from the company for several years.

Jobs は悪事に手を染めていないかもしれない。だからといって、悪事の受益者であっていいということにはならない。

Jobs may be innocent of wrongdoing. But that doesn’t mean he should be the beneficiary of wrongdoing.

Jobs は後悔していることを、CEO たちが一番大切にしているもの、即ちカネで示す必要があるのだ。

He needs to say he’s sorry with the one thing CEOs cherish most: Money.

      *      *      *

実はもうひとつ問題がある。

ストックオプションの内部調査を行なった取締役会の特別委員会は3人の委員によって構成されているらしいが、そのうち二人までもが自分自身のストックオプション問題を抱えているらしいのだ。

Wall Street Journal:”Apple’s Options Probe Could Raise Conflicts – Preview” by NICK WINGFIELD AND STEVE STECKLO:n.d.
IT-PLUS:”アップルのストックオプション内部調査、利益相反の恐れ”WSJ“:10月11日

そのひとり Jerome York は、調査の対象となっているストックオプションの付与に関係したとされるほか、Eric E. Schmidt(グーグル)はノベル時代のストックオプションが問題となっているらしい。結局無傷は3人目の Al Gore だけというわけだ。

こうなると内部調査だけでことが終わるとも思えない。SEC や司法当局の捜査次第ではどう展開するか予断を許さない。

      *      *      *

参考:

$85 Million —

・Bloomberg:”Apple’s Jobs Should Give Back the $85 Million” by Graef Crystal:10月11日
・TUAW:”Does Steve owe Apple shareholders $85 million?” by Scott McNulty:10月11日
・AppleInsider:”Jobs should return $85 million to shareholders — Bloomberg“:10月12日
・MacDailyNews:”Bloomberg: Apple’ s Jobs should give back the $85 million“:10月11日

Stock Option FAQ —

・Computerworld:”FAQ: What you need to know about stock options and backdating” by Todd Weiss:10月11日
・Macworld:”What you need to know about stock options, backdating” by Todd Weiss:10月12日

利益相反

・Wall Street Journal:”Apple’s Options Probe Could Raise Conflicts – Preview” by NICK WINGFIELD AND STEVE STECKLO:n.d.
・IT-PLUS:”アップルのストックオプション内部調査、利益相反の恐れWSJ“:10月11日

CNET, McAfee, Apple —

・Ars Technica:”Options scandals claim more victims” by Eric Bangeman:10月11日
・New York Times:”McAfee Executives Leave After Options Inquiry” [Reuters]:10月11日
・CNET:”McAfee shakes up management, names interim CEO” by Dawn Kawamoto:10月11日
・CNET Japan:”マカフィー、ストックオプション付与問題で管理職人事を刷新暫定CEOを任命“:10月12日
・Reuters:”Two Apple directors may have own option issues” [WSJ]:10月11日
・TUAW:”Fred Anderson resigns from Apple Board” by Laurie A. Duncan:10月5日
・AppleInsider:”Former Apple legal chief suspected in options scandal” by Katie Marsal:10月5日
・SFGate:”Former CFO Anderson steered Apple through some rough times” by Carolyn Said [San Francisco Chronicle]:10月5日
・Macworld:”Former Apple CFO resigns from board after investigation” by Peter Cohen:10月4日

Scandal —

・New York Times:”Apple’s Options Disclosures Fail to Resolve Questions” by Laurie J. Flynn:10月9日
・SFGate:”NEWS ANALYSIS / Jobs, Hurd survive messy scandals / Options abuse, pretexting doesn’t tarnish reputations of 2 of Silicon Valley’s top CEOs” by Carolyn Said [San Francisco Chronicle]:10月8日
・SeekingAlpha:”Steve Jobs’ Apology: A ‘How To’ Lesson in Corporate Governance” by Carl Howe:10月6日
・SeekingAlpha:”What Did Steve Jobs Know About Apple’s Options Grants?” by Evelyn Rubin:10月5日
・SeekingAlpha:”Something’s Rotten at Apple: 15 Instances of Options Backdating Found” by Eric Savitz:10月5日

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