Jobs は起訴をまぬがれる？

アップルのストックオプションスキャンダルについて各紙がいっせいに書き始めた。

最初に報じたのはサンノゼマーキュリー。これまでの書類を精査し、関係者に聞いた結果をまとめて、Jobs が起訴をまぬがれるだろうと書いた。

San Jose Mercury News：”Apple’s Steve Jobs likely to avoid criminal charges in options probe” by Howard Mintz and Troy Wolverton：４月２１日

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刑事罰の可能性はほとんどない

サンノゼマーキュリーは、Jobs に対する2001 年の膨大なストックオプション［株式購入権］付与について精査した。連邦当局は、バックデートが虚偽の書類でなされた点を問題としている。精査の結果は、シリコンバレーの偶像が刑事罰を課せられる可能性はほとんどないというものだ。

A Mercury News examination of a massive 2001 stock-options grant to Jobs that was backdated through bogus documentation – the central focus of the federal probe – shows there is scant evidence, if any, to support criminal charges against the Silicon Valley icon.

アップルは、広範囲に及ぶバックデートを Jobs が承認していたことを明らかにしたが、監督機関への報告および本件に精通する弁護士（氏名は明かせない）に聞いた話をベースにすると、自らに対するオプション付与のバックデートをJobs が命じた証拠はなく、事後にそれを隠蔽しようとした証拠もみられない。

Despite Apple’s disclosure that Jobs approved widespread backdating at Apple, there is no evidence he directed the backdating of his own grant or covered it up afterward, based on a review of regulatory filings and interviews with lawyers intimately familiar with the grant who asked not to be identified.

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何が問題だったか

当初から問題の焦点は、2001 年に Jobs が付与された 750 万のストックオプションをバックデートしたのが、偽造された架空の役員会の議事録によるものだったことだ。偽造書類に関わったものはそれ相応の罰を受けることになるだろうが、Jobs は刑事訴追（criminal prosecution）を受けずにすみそうだ。そして多分米証券取引委員会（SEC）の法的措置も・・・

From the start, the focus has been Jobs’ receipt of 7.5 million options in 2001 that were backdated through minutes of a board of directors meeting that never occurred. But while others involved in the falsified minutes may face consequences, Jobs appears insulated against criminal prosecution and perhaps SEC action.

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Jobs は関わっていない

Jobs にとって都合のいい付与日を実際に承認したのは Jobs ではなくて、キラ星のごとく有名人でいっぱいのアップルの役員会だった。アップルを窮境から救い出してくれた Jobs の労苦に報いようと、議論を重ねた挙げ句、役員会に名を連ねるつぎの著名人が決めたのだ。すなわち、Genentech の社長兼 CEO の Arthur Levinson、Oracle の強力なリーダー Larry Ellison、Intuit の前 CEO William Campbell、Gap の前社長兼 CEO の Millard Drexler だ。もちろん Jobs も役員会のメンバーだが、自分に関する決定には参加しなかった。

But it was a star-studded board of directors that actually approved the favorable grant date, not Jobs, to end a tough negotiation to compensate him for his company leadership. Among the board notables who approved the grant were Arthur Levinson, Genentech’s president and CEO; Larry Ellison, Oracle’s powerful leader; William Campbell, Intuit’s former CEO; and Millard Drexler, former president and CEO of The Gap. Jobs is also on the board, but did not vote on his own grant.

ストックオプションに詳しい法律家や弁護士によれば、Jobs 自身のバックデートを決めたのは役員会なので、検察当局が Jobs に対して証券詐欺罪（securities fraud）を立件することは難しいだろうという。通常証券詐欺罪が起訴されるのは、役員会が騙されたことを問題にするものだからだ。

Legal experts and lawyers familiar with the grant say it would be difficult for prosecutors to base a securities fraud case against Jobs on the backdating of his own grant when it was approved by the board, particularly because most securities fraud indictments allege corporate boards were deceived.

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Jobs に報いようとしたことが始まり

それじゃ、2001 年に実際に起きたことは何だったのか。本件に精通し、アップルが提出した書類を調査した弁護士（複数）によれば、アップルを建て直した Jobs に対し、役員会がその努力に報いようとしたことからストックオプションの問題が始まったのだという。

So what actually happened with the 2001 grant? According to lawyers familiar with the matter – and a review of the company’s public filings – the grant began with an effort by the board to reward Jobs for helping resurrect Apple.

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このあとサンノゼマーキュリーは、瀕死のアップルを蘇らせた Jobs の労苦に報いるべく、いろんな措置を役員会がとろうとしたことを事細かに述べる。4400 万ドルの自家用ジェット機 Gulfstream V もそのひとつだ。

しかしその後の株価低迷によって、Jobs のストックオプションの行使価格は市価を割って（under water）しまう。

Jobs をなんとかなだめようとする過程で、2001 年の架空の役員会議事録の問題が発生したのだという。

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それでいいのか

ついてサンノゼマーキュリーは、アップルのストックオプション問題に関する株主訴訟の主任弁護士 Mark Molumphy の発言を引用している。

「これが適切だったと当然のように信ずることができるだろうか」と Molumphy は尋ねる。「問題は・・・偽造した議事録のことを誰が知っていたかということだ。それが６万４千ドルに相当する問題だ。」

“Could you justifiably believe this was an appropriate thing to do?” Molumphy asked. “The question is … who knew about the falsified minutes? That’s the $64,000 question.”

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サンノゼマーキュリーの第二報は、SEC がアップルの元法律顧問に的を絞ったことを報じたものだ。

San Jose Mercury News：”SEC closes in on ex-Apple lawyer” by  Howard Mintz：４月２３日

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今週にも・・・

今週 SEC は、アップルのバックデート捜査について、初めて法的措置をとるものと思われる。オプションの不正に関わったとしてアップルの前弁護士に狙いを絞っている。

The Securities and Exchange Commission is expected this week to bring its first legal action in the Apple backdating probe, targeting the company’s former top lawyer for her alleged role in rigging options, according to sources familiar with the matter.

前総合弁護士（General Counsel）の Nancy Heinen は、アップルの有名な Steve Jobs が関係することから異常な関心を呼ぶこととなった捜査のスケープゴートにされたのだ、SEC の告発に対しては徹底的に戦うと、彼女の弁護士は語る。・・・

Former General Counsel Nancy Heinen’s lawyers are vowing to fight any SEC charges, saying she’s the scapegoat in an investigation that has generated unusual attention because it involves Apple and Steve Jobs, its famous CEO…

・・・SEC の法的制裁には、多額の罰金から、企業における役員として一生勤務できなくなることまで含まれている。

… SEC sanctions can range from hefty fines to being barred for life from serving as an officer or director at a public company.

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このあとは各紙がどっと書き始めている。

今週 SEC の制裁措置がとられれば、ニュースの大洪水になるだろう。

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参考：

・San Jose Mercury News：”Apple’s Steve Jobs likely to avoid criminal charges in options probe” by Howard Mintz and Troy Wolverton：４月２１日
・Ars Technica：”SEC unlikely to indict Steve Jobs” by Charles Jade：４月２２日
・San Jose Mercury News：”SEC closes in on ex-Apple lawyer” by  Howard Mintz：４月２３日
・Ars Technica：”Former Apple General Counsel in hot water with the SEC” by Justin Berk：４月２３日
・Bloomberg.com：”Ex-Apple Lawyer May Face Options Suit, Attorney Says (Update6)” by Joel Rosenblatt：４月２３日
・Barron’s Online：”Apple: Report Jobs In The Clear On Options Probe; But SEC Charges Seen For Former Counsel” by Eric Savitz：４月２３日
・JURIST：”Ex-Apple lawyer could face SEC lawsuit for options backdating” by James M Yoch Jr：４月２３日
・CNET [Reuters]：”Apple’s ex-CFO reportedly settles options probe“：４月２３日
・SFGate [San Francisco Chronicle]：”Ex-Apple execs in SEC crosshairs: Deal likely with former CFO; counsel faces suit” by Jessica Guynn：４月２３日
・Forbes：”SEC to File Suit Against Ex-Apple Lawyer” by May Wong：４月２３日
・MarketWatch：”Tech stocks drop; Apple CEO Jobs likely won’t face charges” by John Letzing：４月２３日
・New York Times：”Ex-Officers of Apple Await Suit” by John Markoff and Eric Dash：４月２４日

Technorati Tags: Apple, Steve Jobs, Stock Option

Steve Jobs 尋問を受ける

ショッキングなニュースが流れてきた。

ストックオプションをめぐる最新の動きをとりあえず・・・

Bloomberg：”Apple’s Jobs Questioned in Options Probe, Lawyers Say (Update3) ” by Karen Gullo and Connie Guglielmo：１月２３日

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Jobs が尋問を受けた

アップルの最高経営責任者（CEO）Steve Jobs は、同社に係るストックオプション［株式購入権］のバックデートを捜査する米国捜査当局の尋問を受けた、と本件に詳しい弁護士（複数）が語った。

Jan. 23 (Bloomberg) — Apple Inc. Chief Executive Officer Steve Jobs was questioned by government investigators leading the U.S. probe into backdated stock options grants at the company, lawyers familiar with the matter said.

Jobs は先週サンフランシスコで、米国証券取引委員会（SEC）および米国司法省（Justice Department）の捜査官に会った、とソース（複数）は語っている。ただし、この尋問が極秘であることに鑑み、彼らは身元を明かすのを避けている。先月アップルは、内部調査によると Jobs や現経営陣には「不法行為」はなかったと語っていた。

Jobs met with officials from the Securities and Exchange Commission and the Justice Department last week in San Francisco, said the people, who asked not to be identified because the interviews are confidential. Apple said last month an internal review found “no misconduct” by Jobs or current management.

この会合は、先週アップルがベストセラー iPod の記録的売り上げを発表したその同じ週に行なわれたが、Jobs や他のひとの疑いは晴れたと同社が報告した後もなお、バックデートにおいて Jobs が果たした役割について米国政府当局が情報を求めていることを示すものだ、と Nell Minow（ポートランドの企業統治に関する Corporate Library の編集者）はいっている。

The meeting, which took place the same week Apple announced record sales of its best-selling iPod music player, shows the U.S. government is still seeking information about Jobs’s role in the backdating even after the company’s report clearing him and others, said Nell Minow, editor at the Corporate Library, a corporate governance research firm in Portland, Maine.

Minow はいう。「結局、問題となるのは彼の有責性（culpability）であって、アップルの内部調査ではない、という SEC の見解を示すものだ。」

It is after all the SEC’s view on his culpability that matters, not the internal investigation at Apple,” Minow said.

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ノーコメント

Jobs が尋問を受けた内容、彼が捜査官に答えた内容、さらには再度会合が持たれるのかどうか、そういったことについてソースは明らかにしようとしない。

The people wouldn’t disclose specifics about what Jobs was asked, what he told investigators and whether there would be additional meetings.

Jobs の弁護士 Mark Pomerantz はコメントを避けた。アップルの捜査を担当する米国連邦検事 Kevin Ryan のスポークスマン Luke Macaulay も、ワシントンの SEC のスポークスマン John Nester もコメントを避けた。

Mark Pomerantz, an attorney for Jobs, declined to comment. Luke Macaulay, a spokesman for U.S. Attorney Kevin Ryan, whose office is investigating Apple, declined to comment, as did SEC spokesman John Nester in Washington.

アップルの株価は、ナスダックの午後４時の時点で 1.09 ドル下げて 85.70 ドルとなった。

Shares of Cupertino, California-based Apple fell $1.09 to $85.70 at 4 p.m. in Nasdaq Stock Market trading.

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問題となったストックオプション

1997 年から 2002 年までの間、アップルの従業員に対しておおよそ 6500 件のストックオプションの付与がなされた。そのうちのひとつ、Jobs に対する付与は特別取締役会で承認されたとされていたが、実際にはその会議は開かれなかった、とアップルは１２月２９日に明らかにした。アップルがいうには、自分以外のオプションの幾つかについて Jobs が日付を選んだのだという。

Almost 6,500 grants to Apple employees were backdated between 1997 and 2002, including one grant to Jobs marked as approved at a special board meeting that never occurred, Apple said Dec. 29. Jobs chose dates for some options other than his own, the company said.

Jobs がバックデートしたのがどのオプションだったか、バックデートされたオプションを受け取った役員が他にもいたか、なぜ役員会を偽造したのか、それらの点をアップルは明らかにしていない。現経営陣の他のメンバーは、偽造された会合に係る「不法行為」については関知していない、とアップルはいっている。

Apple hasn’t publicly disclosed which options Jobs backdated, which other executives received backdated options or why it faked a board meeting. The company said no member of current management was aware of the “irregularity” concerning the fictitious meeting.

１月１７日のカンファレンスコールで、最高財務責任者（CFO）の Peter Oppenheimer は、「アップルは引き続き、調査結果を政府捜査官に自発的かつ積極的に通知し、彼らの質問に回答していく」とアナリストに答えている。

Apple continues to “voluntarily and proactively” inform government investigators of its findings and continues to answer their questions, Chief Financial Officer Peter Oppenheimer told analysts on a conference call on Jan. 17.

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最初に報じたのは・・・

Jobs に対する尋問について最初に報道したのは、１月１９日付けのサンフランシスコの法律紙 The Recorder だ。

The interview with Jobs was first reported Jan. 19 by The Recorder, a legal newspaper in San Francisco.

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バックデートの問題点

ストックオプションの権利付与日を変更してその価値を水増ししようとした疑いで、少なくとも 200 社が捜査を受けている。バックデートされたストックオプションの付与に関して、疑いを持たれている額および再修正された額は 81 億ドルにも及ぶ。

At least 200 companies are being investigated for changing the dates of options grants to inflate their value. Companies have taken over $8.1 billion in charges or restatements to account for backdated options grants.

ストックオプションにより購入権者は、後の日付（通常は付与された当日）の株価で購入する権利を有する。権利付与日をより株価の低い期日にバックデートすると、オプションの価値が水増しされることになる。この行為は、適切に開示されない場合は違法となる。真のコストが株主および監督機関の目から隠されることになるからだ。

Stock options allow holders to buy shares at a later date, usually at the market price the day they were granted. Backdating options to days with low prices inflates their value. If not properly disclosed, the practice may break laws because it hides costs from shareholders and regulators.

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架空の取締役会

2001 年に、当時５１才の Jobs は、750 万株のオプションを付与された。付与の条件は、2001 年１２月１８日で完了したが、当日のアップルの株価はアップルによれば２１ドル１セントだった。オプションの権利付与日として１０月１９日が選ばれ、Jobs はより低い１８ドル３０セントという行使価格を与えられた。

In 2001, Jobs, 51, received options on 7.5 million shares. The terms of the grant were completed Dec. 18, 2001, when Apple’s shares were trading at $21.01, Apple said. Oct. 19 was chosen as the grant’s date, giving Jobs a lower exercise price of $18.30.

アップルは株主に対して、2002 年３月に監督当局に提出した報告で、このオプション付与は 2001 年１０月の特別取締役会において承認されたことを明らかにした。先月アップルは、この会議は実際は存在しなかったと述べた。

The company told shareholders in a March 2002 regulatory filing that the grant was approved at a special board meeting in October 2001. Apple said last month the meeting never took place.

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従業員のため・・・

バックデートされたオプションに係る会計処理を訂正するため、アップルは 8400 万ドルを計上した。その中には Jobs に対する2000 万ドル（750 万株分）が含まれる。Jobs は、この分の付与と併せて、2003 年の時点で未行使となっていた他のオプションを自発的に辞退した。アップルが当時 SEC に提出した報告によれば、Jobs がそうしたのは従業員が取得できる株を増やすためだったと述べている。

Apple said it recorded $84 million in charges to correct its accounting for the backdated options, including $20 million for Jobs’s 7.5 million share award. Jobs voluntarily canceled that grant and other outstanding options in March 2003. He chose to do so to make more stock available for employees, Apple said in an SEC filing at the time.

その代わり、役員会は Jobs に対し 500 万株の制限付き株式（2006 年３月に権利行使可能）を与えた。当時その株は６億 4660 万ドルの価値があった。

Instead, the board gave Jobs 5 million shares of restricted stock, which vested in March 2006. At the time, the shares were worth $646.6 million.

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参考：

当局の尋問 –

・Bloomberg：”Apple’s Jobs Questioned in Options Probe, Lawyers Say (Update3) ” by Karen Gullo and Connie Guglielmo：１月２３日
・Reuters：”Apple’s Jobs questioned by authorities“：１月２３日
・MarketWatch：”SEC has questioned Jobs: report“：１月２３日

これまでのおさらい –

・NBonline：”ジョブズがアップルを辞めるという噂” by 市村佐登美：１月１７日

Technorati Tags: Apple, Steve Jobs, Stock Option

［付記］：本件の question は「尋問」ではなく「事情聴取」程度に訳すべきだったと考える。